Зимняя кампания 1941-42 года с отступлением на всех фронтах и битвой под Москвой истощила силы и утомила войска. Большая территория была оккупирована немецкими войсками. Советскому Верховному Командованию и командованию фронтов было известно о широкой подготовке фашистских войск к кампании 1942 года.

Главными задачами немцев было на севере взятие Ленинграда и установление связи с финнами, а

общий замысел наступления в летней кампании 1942 года на Восточном фронте и план главной операции излагался в директиве верховного главнокомандования вермахта № 41 от 5 апреля 1942 года. Главная цель немецко-фашистских войск на Восточном фронте состояла в том, чтобы окончательно разгромить советские войска на юге страны, овладеть нефтяными районами Кавказа, богатыми сельскохозяйственными районами Дона и Кубани, нарушить коммуникации, связывающие центр страны с Кавказом, и создать условия для окончания войны в свою пользу. Главную операцию планировалось провести в три этапа в виде целого ряда отдельных наступлений, следующих непосредственно одно за другим, взаимосвязанных и взаимодополняющих.

Ставка Верховного Главнокомандования и Генеральный штаб Советского Союза с марта также разрабатывали новый стратегический план на лето 1942 года. Они не сомневались в том, что с наступлением лета или даже весной немецко-фашистские войска попытаются вновь захватить стратегическую инициативу, и старались точнее раскрыть замыслы противника.

8 мая 1942 года 11-я полевая армия вермахта перешла в наступление на Керченском полуострове и нанесла серьёзное поражение советским войскам. После упорных боев 20 мая немецко-фашистские войска полностью заняли Керчь, захватив в плен более 170 тысяч солдат и офицеров Красной Армии, более 3 тысяч орудий, 350 танков и огромное количество боеприпасов. Советские войска с большими потерями эвакуировались на Таманский полуостров.

28 - 30 июня 1942 года начали запланированное большое наступление летней кампании на Воронеж и в Донбассе. Войска 2-й полевой армии в быстром темпе преодолели 170 км и 5 июля вышли к верховьям реки Дон у Воронежа. В ожесточенных боях на улицах Воронежа советские войска преградили противнику путь на восток. В центре наступления 4-я танковая и 6-я полевая армии 10 июля заняли Кантемировку, вышли к Дону между Острогожском и Новой Калитвой и создали плацдармы на восточном берегу реки. Войска группы армий «Б» нанесли удар в юго-восточном направлении и прорвались в коридор между реками Дон и Северный Донец.

Менее чем за месяц 4-я танковая армия достигла южного конца коридора и переправилась через Дон севернее Ростова-на-Дону. 6-я полевая армия подходила к большой излучине Дона у Сталинграда. На южном фланге 1-я танковая армия достигла Миллерово, повернула на юго-восток и к 25 июля подошла к Дону между Новочеркасском и Цимлянской. 17-я полевая армия в начале июля наступала из района Сталино и 17 июля на левом фланге заняла Ворошиловград, а правым вышла к Дону по обе стороны Ростова.

23 июля 1942 года Верховный главнокомандующий вермахта А. Гитлер подписал директиву № 45 о продолжении операции «Брауншвейг», важнейшей части плана летней кампании 1942 года.

Группа армий «А» силами 17-й полевой, 1-й и 4-й танковых армий получила задачу наступать на Кавказ. Группа армий «Б» силами 6-й полевой армии должна была овладеть Сталинградом.

Директива № 45 более детально, чем раньше, определяла задачу по захвату Кавказа и Сталинграда. Вместе с тем из нее видно, что германское командование, переоценив достигнутые успехи, считало, что создались благоприятные условия для одновременного наступления на Кавказ и Сталинград. Основные усилия теперь нацеливались на завоевание Кавказа. Что касается городов Сталинград и Астрахань, то считалось, что они будут захвачены силами одной 6-й полевой армии еще до выхода войск группы «А» к Главному Кавказскому хребту.

Операции по овладению Сталинградом первоначально придавалось вспомогательное значение: обеспечение северного фланга войск, наступавших на Кавказ. Дальнейшее развитие событий показало, что именно под Сталинградом развернется решающее сражение.

Несмотря на то, что за несколько недель в мае-июне 1942 года советские войска отступили с занимаемых позиций на 150-400 км, поставленная командованием вермахта цель – окружить и уничтожить советские вооруженные силы западнее реки Дон – не была достигнута. Войска Красной Армии, вынужденные отходить, своим упорным сопротивлением срывали замыслы германского командования.